> ## Content Index > Fetch the complete content index at: https://www.finance-solarislaw.net/llms.txt > Use this file to discover other available public pages before exploring further. # 창업자를 위한 투자계약서 톺아보기1 : 경영사항 사전동의권과 협의권 (상) - URL: https://www.finance-solarislaw.net/venture-investment-contract-consent-rights-1/ - Published: 2026-08-18T06:08:31.000Z - Updated: 2026-09-16T07:17:21.000Z - Author: 이서현 - Tags: 사모투자 2026년 개정 벤처투자 표준계약서는 주주간계약서 제5조의 사전동의권 요건을 투자자 전원의 동의에서 3분의 2 이상의 동의로 완화하였습니다. 제5조는 그 동의의 대상으로 정관 변경과 증자, 대표이사 교체처럼 스타트업의 성장 과정에서 피하기 어려운 결정과 관련된 내용을 포함하고 있습니다. 이렇게 중요한 의사결정과 관련이 많은 조항인 만큼 투자계약 위반이 소송으로 번지는 사안은 상당수가 동의권 위반이므로, 이 조항은 눈여겨보는 것이 좋습니다. 어느 결정에 동의가 필요하고 어느 결정은 협의로 족한지, 동의가 필요하다면 어느 정도의 동의를 언제까지 받아야 하는지를 모르고 진행하면 주식매수청구와 위약벌이라는 부담으로 돌아올 수 있기 때문입니다. 이하에서는 주주간 계약상 동의와 협의의 대상, 그리고 개정으로 달라진 동의 요건을 살펴봅니다. 위반의 효과와 협상에서 검토할 사항은 다음 편에서 다룹니다. #### **개요 - 주주간 계약상 동의사항과 협의사항** 투자자의 사전 동의를 받아야 하는 사항은 표준 주주간계약서 제5조 제1항이 정합니다. \> ① 회사 및 이해관계인은 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자에게 각 사항의 시행일로부터 2주전까지 서면으로 통지한 뒤 각 사항의 시행일의 전일까지 투자자로부터 서면동의를 얻어야 한다. 단, 투자자의 서면동의는 본 계약의 투자자의 의결권 주식 총수의 3분의2 이상의 동의가 있는 경우 투자자 전원의 동의가 있는 것으로 본다. 제5조 제1항 각 호는 투자자의 동의 대상으로 다섯 가지를 열거합니다. 모두 지분 구조와 회사의 존립, 자산의 유출에 직결되는 사항입니다. • 정관 변경(제1호) • 자본의 증감과 주식관련사채 발행 및 주식매수선택권 부여(제2호) • 회생·파산 신청과 해산·청산·합병·분할·주식의 포괄적 교환과 이전·영업양수도·타회사 인수·경영임대차 등 회사조직의 근본적 변경(제3호) • 계열회사와 임직원·주주 및 그 특수관계인과의 거래(제4호) • 회사 또는 이해관계인의 국내외 회사 설립과 다른 회사 지분 50퍼센트 이상 취득(제5호)입니다. 주주간계약서의 제8조(주식매수선택권의 부여)는 위 사전동의권의 대상인 주식매수선택권 부여(제2호)에 대한 특칙에 해당합니다. 행사로 발행될 주식이 부여시점 발행주식총수의 10퍼센트 이내이면 동의 없이 부여할 수 있고, 한도를 초과하는 경우에는 투자자의 별도 동의를 받아야 하는 구조입니다. 해설서도 제8조를 한도 안에서는 회사의 자율성을 보장하고 한도를 넘으면 투자자 동의를 요건으로 삼는 구조로 설명합니다. 다만 제8조는 근거 조문을 “제8조 제1항 제2호”로 적었는데 제8조에는 항이 없습니다. 제5조 제1항 제2호를 가리키는 오기로 보이므로, 부여 한도와 동의 요부는 계약서에 명확히 규정해두는 것이 좋습니다. 같은 조 제2항은 동의가 아닌 투자자와의 협의가 필요한 사항과 그 방식을 정합니다. \> ② 회사 및 이해관계인은 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자와 사전에 협의하고 투자자에게 업무처리에 따른 결과를 서면으로 통지하여야 한다. 협의사항의 경우 아래와 같은 다섯 가지입니다. • 대표이사 선임과 해임(제1호) • 건당 전년도 자산총계의 5퍼센트 또는 연간 누계 10퍼센트를 넘는 자산의 취득·처분·투자·자금대여·담보제공·보증·차입(제2호) • 임직원 급여가 전년도보다 20퍼센트 이상 오르는 경우(제3호) • 사업계획과 현저히 다른 사업 착수나 주요사업의 중단·포기(제4호) • 외부감사인 선임과 변경(제5호)입니다. 동의사항은 투자자의 동의가 있어야만 진행할 수 있지만 협의사항은 투자자의 동의가 없어도 진행할 수 있습니다. 쟁점은 어디까지 협의해야 협의로 인정되는 가인데 의사의 합치에 이르지 않더라도 의견 교환이 있었다면 협의를 거친 것으로 보는 견해가 일반적입니다. 한편, 제2항은 협의 외에 협의사항에 관한 업무처리 결과를 서면으로 통지할 의무까지 규정하고 있으므로 추후의 다툼을 방지하기 위해서는 서면 통지가 누락되지 않도록 유의하여야 합니다. --- ![](https://storage.ghost.io/c/aa/07/aa076ff4-45d3-43e7-a03c-a56c1d095e64/content/images/2026/08/clean_warm_toned_image--30-.jpg) #### **개정으로 완화된 내용과 유지된 내용** 주주간 계약서 표준안 개정 전에는 제5조 제1항 각 호의 동의사항마다 투자자 전원의 동의가 필요하여 소수 지분 투자자 한 곳이 반대해도 안건을 진행할 수 없었습니다. 제5조 제1항 본문만 보면 지금도 투자자 전원의 서면동의를 받아야 하지만, 개정 표준계약서는 여기에 단서를 붙여 계약 당사자인 투자자가 가진 의결권 주식 총수의 3분의 2 이상이 동의하면 전원이 동의한 것으로 보는 것으로 개정되었습니다. 여기서 3분의 2는 회사가 발행한 주식 전체가 아니라 그 계약에 참여한 투자자들이 보유한 주식을 기준으로 합니다. 다만 개정에 따라 완화된 것은 서면동의뿐이고, 동의 사항에 대한 통지 의무는 그대로 유지되었습니다. 제1항 본문은 시행일 2주 전까지 투자자에게 통지하라고 정합니다. 단서는 “투자자의 서면동의는 본 계약의 투자자의 의결권 주식 총수의 3분의2 이상의 동의가 있는 경우 투자자 전원의 동의가 있는 것으로 본다”라고 하여 서면동의의 정족수만 다룰 뿐, 통지에 관하여는 아무것도 정하지 않습니다. 따라서 투자자 3분의 2의 동의를 받았더라도 통지를 빠뜨린 투자자가 있으면 적법한 동의 절차를 지켰다고 보기 어려울 수 있습니다. 이러한 투자자의 사전동의권이 언제까지 유지되는지도 함께 봐야 합니다. 제19조 제1항은 투자자가 보유한 지분이 인수한 주식의 10퍼센트 미만이 되면 그 투자자에 대하여, 회사가 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하면 전체적으로 계약이 종료한다고 정합니다. 10퍼센트도 예시값입니다. 다만, 종료 전에 이미 발생한 권리와 의무는 그대로 남으므로(제19조 제2항), 상장했다고 해서 그 전의 동의권 위반이 없던 일이 되지는 않음을 유의하여야 합니다. 회사에 대한 매수청구는 배당가능이익의 범위 안에서만 실현되므로(제18조 제2항), 권리가 남아 있다는 것과 실제로 회수한다는 것은 별개입니다. 참고로 이러한 동의요건의 완화가 주주간 계약 서 내의 투자자의 동의를 요하는 모든 조항에 대해 적용되는 것은 아니라는 점입니다. 예를 들면 제9조 제1항은 투자자들 사이에 지명이사 협의가 이루어지지 않을 때 제5조 제1항 단서를 그대로 준용하는 반면 이해관계인(창업자)의 주식 처분을 제한하는 제13조에는 명시적인 준용 규정이 없습니다. 제13조의 동의 정족수와 위반의 효과는 주식 처분 제한을 다루는 편에서 따로 보겠습니다. --- **FAQ** **Q. 스톡옵션 10퍼센트 한도는 앞으로 부여할 것만 세면 되나요?** > A. 아닙니다. 제8조는 거래완결일 전에 이미 부여한 것과 투자자의 동의를 받아 부여한 것을 모두 포함해, 행사로 발행될 수 있는 주식의 지분율 총계가 부여시점 발행주식총수의 10퍼센트 이내여야 한다고 정합니다. 해설서도 같은 취지입니다. 본건 투자 이전에 이미 부여된 것과 이후 추가로 부여될 것을 합산해 10퍼센트를 상한으로 잡은 누적 한도로 보고, 한도를 초과하는 경우에는 투자자의 별도 동의를 요건으로 하는 구조라고 설명합니다. 기 부여분을 빼고 계산하면 한도를 넘긴 채 부여하게 되므로, 부여 전에 기존 미행사분까지 합산해 확인해야 합니다. **Q. 시행일 2주 전 통지를 놓쳤습니다. 동의를 다 받았으면 괜찮은가요?** > A. 제5조 제1항은 2주 전 서면 통지와 시행일 전일까지의 서면동의를 모두 요구하고, 개정 단서는 서면동의 쪽만 완화했습니다. 따라서 투자자로부터 동의를 받았다 하더라도 통지 기한을 지키지 않을 경우 이는 동의 절차의 위반에 해당합니다. 다만, 투자자로서는 통지를 받고 기한 안에 동의까지 했다면 이러한 동의 절차의 하자를 다툴 실익이 크지 않으므로, 기한을 놓친 경위와 동의를 받은 시점을 투자자로부터 기록으로 남겨두는 것이 좋습니다. **Q. 후속 라운드에서 새 투자자와 계약을 맺으면 기존 투자자의 동의권은 어떻게 되나요?** > A. 그대로 남습니다. 동의권은 각 라운드에서 체결한 주주간계약에서 생기고, 그 계약들은 라운드마다 따로 존속합니다. 새 계약을 맺었다는 사정만으로 앞선 계약의 동의권이 사라지지는 않습니다. 다만 실무에서는 신규 투자를 진행하면서 기존 주주간계약의 내용을 함께 수정하고, 그때 동의권의 범위나 요건을 조정하기도 합니다. --- [문의하기](https://tally.so/r/rjjq1X?ref=energy-solarislaw.net) - **Contact:** 법률사무소 솔라리스 - **E.** info@solarislaw.net - **T.** 02-6001-2903 - **S.** [http://solarislaw.net](https://solarislaw.net/?ref=energy-solarislaw.net)